Sagrilaft
Sistema de autocontrol y gestión del riesgo integral de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva
Introducción
LABORATORIOS FUNAT S.A.S., como parte de la economía colombiana, se adhiere a las normas internacionales y nacionales que buscan mitigar el riesgo asociado al lavado de activos, financiación del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva, apoyándose para tal fin en la normatividad establecida por la Superintendencia de Sociedades y demás entes de vigilancia y control para implementación del SISTEMA DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO INTEGRAL LA/FT/FPADM.
Objetivo general del manual
El objetivo del manual va direccionado a la implementación de controles para prevenir el riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, en adelante SAGRILAFT.
Nuestro Manual para el manejo del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPAMD es de obligatorio cumplimiento y aplica para todos nuestros empleados, colaboradores y contratistas, sin excepción. Involucra adicionalmente en su aplicación a los accionistas y en general, a todas las personas que se relacionan con nuestra compañía.
Alcance
El SAGRILAFT involucra todas las actividades que realiza LABORATORIOS FUNAT S.A.S. en el desarrollo de su objeto social principal; por lo tanto, el Manual SAGRILAFT está dirigido a todos nuestros asociados de negocio y es de obligatorio cumplimiento para todos nuestros accionistas, directores, vinculados económicos, empleados, proveedores, clientes, contratistas y demás terceros.
Nuestra misión como asociado crítico del SAGRILAFT se centra en respaldar al Representante Legal y al Oficial de Cumplimiento, en la implementación de todas las medidas que sean necesarias para prevenir y rechazar la vinculación con terceros relacionados con delitos de corrupción, soborno y LA/FT/FPAMD.
Política General SAGRILAFT
LABORATORIOS FUNAT S.A.S. promovemos el desarrollo social y económico bajo condiciones de respeto por las normas de nuestros país y las que rigen nuestra operación, compromiso que nos obliga desde la Junta Directiva a apoyar la implementación del Sistema de Autocontrol y Gestión Integral del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, y de igual manera, rechazamos cualquier vínculo comercial o contractual con terceros relacionados con delitos de corrupción, soborno, lavado de activos, financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.
Política de reserva de la información
Toda la información relacionada con la implementación del SAGRILAFT y el Reporte de Operaciones es considerada Información Confidencial, por lo tanto ningún empleado o tercero relacionado con los negocios de LABORATORIOS FUNAT S.A.S. podrá dar a conocer a terceros no relacionados con la operación, salvo entes de control que regulen el actuar de la compañía, que se ha efectuado el reporte de una operación a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) o que alguno de las contrapartes con quien se relaciona la compañía ha sido involucrada en cualquiera de las conductas que tipifican el delito de corrupción, soborno y LA/FT/FPAMD.
Política de manejo de efectivo
En LABORATORIOS FUNAT S.A.S. se tiene la
obligación de evitar en lo posible pagos en efectivo por valores superiores a $10.000.000 (diez millones de pesos) pago único o acumulado al mes, los pagos que se realicen en cheque deberán ser emitidos con sellos y cruce para pago a beneficiario, lo anterior con el objetivo de facilitar el rastreo de estos documentos.
Se emite la prohibición de recibir o efectuar pagos en efectivo o en cheque así estos sean con sellos restrictivos para terceros relacionados con Sector de comercialización de metales y piedras preciosas, Sector de servicios jurídicos, Sector de servicios contables, sector de cambio de divisas, lo anterior por el alto riesgo de LA/FT/FPADM registrado para estos sectores.
En todos los casos, el Oficial de Cumplimiento deberá aplicar, vigilar y propender por la aplicación de los procedimientos de vinculación descritos para cada contraparte.
Renovación de datos de vinculación: la información suministrada al momento de la vinculación deberá ser actualizada para todos los clientes y proveedores cada dos años tanto para clientes y proveedores como para empleados directos e indirectos. Para este efecto, la actualización se podrá realizar de forma física, electrónica, o por cualquier medio verificable.
Rechazo de operaciones con terceros: una vez iniciadas operaciones y en el caso en que el Oficial de Cumplimiento, determine que la Empresa está siendo o va a ser utilizada a través de alguna operación o servicio para dar apariencia de legalidad a recursos vinculados al LA/FT/FPADM o que posiblemente algunos de sus insumos o recursos vayan a ser utilizados para cometer estos delitos, deberá informar al Representante Legal para que este proceda con la revisión de transacciones y tome decisiones sobre la cancelación de operaciones con el tercero.
Políticas de aceptación y cancelación de operaciones con terceros
Vinculación de clientes, proveedores y contratistas: en los casos en los que se negocie de manera rutinaria con un cliente, proveedor o contratista por un valor superior a $10.000.000 (diez millones de pesos) pago único o acumulado se requiere para estos terceros de manera obligatoria el diligenciamiento del FORMATO DE VINCULACIÓN que aplique según el caso, con el objetivo facilitar la aplicación de procedimientos de vinculación SAGRILAFT.
Vinculación de socios, asociados y empleados: sin excepción todos los socios, asociados y empleados deberán diligenciar el FORMATO DE VINCULACIÓN DE SOCIOS Y EMPLEADOS que tiene por objetivo facilitar la aplicación de procedimientos de vinculación SAGRILAFT.
Políticas de reporte de operaciones
El Oficial de Cumplimiento no deberá revelar detalles de las revisiones e investigaciones adelantadas y solo convocará a la Junta Directiva en los casos en los que estime conveniente porque considere que la continuidad de operaciones con el tercero pone en peligro la continuidad del negocio, lo anterior con el objetivo de facilitar la toma de acciones frente a la desvinculación del tercero, quedando bajo responsabilidad del Oficial de Cumplimiento ejercer el derecho que tiene a convocar la Asamblea de Accionistas en los casos en que lo determine necesario.
La decisión tomada por la Junta o la Asamblea no exime al Oficial de Cumplimiento de actuar de manera independiente con respecto a informar el ROS a la UIAF y si es del caso interponer las denuncias ante la Fiscalía que considere en cumplimiento de los artículos 323 y 345 del Código Penal Colombiano.
Políticas para el manejo de excepciones
Al momento de negociar con Clientes, Proveedores y demás terceros, es posible que estos manifiesten alguna excepción al cumplimiento de entrega de información, en estos casos:
- El Oficial de Cumplimiento debe revisar el motivo de la excepción y determinar la acción a seguir y si es del caso remitir la situación al Jefe de Asuntos Legales para su revisión y toma de decisiones en conjunto.
- Se exime del diligenciamiento de datos y entrega de documentación para vinculación a los BANCOS Y COOPERATIVAS vigiladas por la Superintendencia Financiera, lo anterior porque estas son de bajo riesgo de LA/FT/FPADM y están sometidas a la implementación de procesos de prevención del riesgo de LA/FT/FPADM de estricto cumplimiento.
- De igual manera se exime del diligenciamiento de datos y entrega de documentación para vinculación a las Entidades Promotoras de Salud y Administradoras de Fondos de Pensión, porque estas entidades son de libre escogencia de los empleados quienes obligan a la Compañía a establecer relaciones contractuales con estos para pagos de seguridad social regulados por la ley.
- Se exime de la entrega de Formato de Vinculación y documentos anexos a las compañías que se conoce cotizan en bolsa y las que son vigiladas y obligadas a implementar SARLAFT por norma de una Superintendencia o Ente de Control o Vigilancia del Estado.
En este caso el Oficial de Cumplimiento debe verificar en la página de internet del tercero a vincular el certificado SARLAFT, SAGRILAFT o certificado de implementación de un Sistema Anty Money Laundering and Financing of Terrorism o el que haga sus veces, solicitarlo al Oficial de Cumplimiento, siendo potestad del Oficial de Cumplimiento realizar auditoría al sistema si lo estima conveniente.
Las excepciones, no pueden convertirse en situaciones constantes, y son situaciones que se presentan en contados casos.
Política de relación con terceros catalogados como PEP’S
Si en algún momento LABORATORIOS FUNAT S.A.S., llegaré a negociar con una compañía donde un socio mayoritario o con poder de decisión (por poseer la mayoría de las acciones), o el Representante Legal es una persona catalogada como PEPs – Personas Expuestas Políticamente, el Oficial de Cumplimiento deberá aplicar procedimientos de debida diligencia ampliada entre los que se encuentran:
- Solicitar al tercero diligenciar el FORMATO DE VINCULACIÓN PEP´S.
- Revisar en listas y bases de datos el tercero y sus relacionados.
- Adelantar actividades de debida diligencia intensificada, solicitando al PEP un certificado donde conste entidad, cargo ocupado y si en algún momento tuvo manejo de dineros o bienes públicos, con el objetivo de que el Oficial de Cumplimiento verifique en la página de la Contraloría o Rama Judicial si existen investigaciones pendientes.
- Remitir el tercero a aprobación de la Junta Directiva.
Política frente a los riesgos asociados a LA/FT/FPADM
Enriquecimiento ilícito: se realizará el respectivo análisis de estados financieros comparativos y verificación de motivos de incremento o cambios significativos.
Secuestro extorsivo: se verificará en listas y bases de datos restrictivas, rama judicial y noticias, se hará la debida diligencia intensificada para terceros relacionados con sector de alto riesgo de corrupción, soborno y LA/FT/FPADM.
Tráfico de armas: se hará la respectiva verificación de permisos del DCCA e Indumil.
Financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas: se establecerá un lineamiento de aceptación y cancelación de operaciones con terceros.
Delitos contra el sistema financiero: se gestionará una política de manejo de efectivo.
Delitos contra la administración pública: se establecerá un lineamiento de relación con terceros catalogados como PEP´S, sin excepción, solo el Representante Legal de la compañía está autorizado para realizar negociaciones o trámites que involucren la participación de PEP´S.
Extorsión: se establecerá un lineamiento de aceptación y cancelación de operaciones con terceros
Responsabilidades relacionadas con el SAGRILAFT
Junta directiva:
Las principales actividades están relacionadas con la toma de decisiones encaminadas al cumplimiento de los objetivos estratégicos de la compañía y el seguimiento de las decisiones y planes de acción definidos, los cuales van en cumplimiento de premisas de generar valor para la compañía y sus accionistas. La Junta Directiva también promueve el respeto y cumplimiento de las normas y procedimientos establecidos y documentados en el PTEE y SAGRILAFT.
Representante Legal:
Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la Junta Directiva, la propuesta del Programa de Transparencia y Ética Empresarial y el Manual SAGRILAFT y sus actualizaciones, así como los procedimientos que son aplicables de acuerdo con el riesgo de corrupción, soborno y LA/FT/FPADM de la Compañía.
Oficial de cumplimiento:
El Oficial de Cumplimiento participa activamente en los procedimientos de diseño, dirección, implementación, auditoría, verificación del cumplimiento y monitoreo del Programa de Transparencia y Ética Empresarial y el SAGRILAFT, dada su posición en la estructura organizacional, está en capacidad de tomar decisiones frente a la gestión del Riesgo de corrupción, soborno y LA/FT/FPADM.
Revisor fiscal:
Las funciones de este órgano se encuentran expresamente señaladas en la ley, en particular el artículo 207 del Código de Comercio, el cual señala, especialmente, la relacionada con la obligación de reporte a la UIAF de las Operaciones Sospechosas, cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores, conforme lo señala el numeral 10 de dicho artículo.
Contador:
El contador Deberá informar, facilitar y reportar al oficial de cumplimiento la información de importancia para gestionar de manera correcta según sea el caso.
Talento Humano:
Definir e implementar el programa de inducción para empleados nuevos y el de reinducción para empleados teniendo en cuenta el Programa de Transparencia y Ética Empresarial y SAGRILAFT. Articular con el Oficial de Cumplimiento la puesta en marcha de procedimientos sancionatorios adecuados y efectivos.
Líderes de procesos y todo el personal en general: Estudiar, analizar y apoyar las actividades que la compañía defina para cumplir con todas las premisas que le apunten al correcto manejo y funcionamiento del sistema de Administración de Riesgos, Programa de Transparencia y Ética Empresarial y SAGRILAFT.
Incompatibilidades e inhabilidades de los diferentes órganos
En el establecimiento de los órganos e instancias encargadas de efectuar una evaluación del cumplimiento y efectividad del SAGRILAFT, se ha tenido en cuenta el Régimen de Inhabilidades e Incompatibilidades para el Oficial de Cumplimiento, quien no pertenece a los órganos sociales, ni de auditoría o control interno o externo.
Sanciones por Incumplimiento del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM
La desatención de las disposiciones contenidas en este documento y en el PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL y las faltas relacionadas con las demás políticas establecidas por la compañía y todo comportamiento que se considere afecta la imagen reputacional de LABORATORIOS FUNAT S.A.S. o la continuidad de negocio, se considerarán según se corresponda, así:
- Como una falta laboral de acuerdo con las normas laborales y el Reglamento Interno de Trabajo de la Compañía. Como falta de carácter comercial o societario, de acuerdo con los estatutos de la compañía y la normatividad respectiva.
- Como falta de carácter civil o penal, de conformidad con el Código Civil y Penal vigente.
Las sanciones a personas que no tengan vínculo laboral con la compañía podrán ser, entre otras: Amonestaciones verbales o escritas, multas o terminación contractual. Adicionalmente, las violaciones por parte de los empleados según lo establecido en el PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL y en el MANUAL SAGRILAFT y las faltas relacionadas con las demás políticas establecidas por la compañía, implican la aplicación de los procedimientos establecidos en el Código Sustantivo del Trabajo y en el Reglamento Interno de Trabajo y pueden conllevar incluso a la terminación del contrato de trabajo respectivo.
